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内部統制に関する基本方針

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)コンプライアンス体制

当社は、各ステークホルダーとの強い信頼関係を築くべく全社視点からコンプライアンスを推進するため、代表取締役社長(以下「社長」という)を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、役員、従業員を含めた倫理指針である「コンプライアンス行動規範」を制定して、これを遵守する。

(2)コンプライアンス・プログラムの策定とその適切な運用

当社は、全社的な具体的行動によってコンプライアンスを実現するため、コンプライアンス・プログラムを策定し、これに従ってコンプライアンス体制を運用する。

(3)内部通報制度

当社は、いわゆる内部通報制度として「スピークアップ制度」を発足させ、役員や従業員の行動が「コンプライアンス行動規範」に違反していると感じた場合には、コンプライアンス委員会に報告、相談できる体制を確立し、維持・改善することによってコンプライアンス違反による信用失墜など企業価値を損ねる事態の発生を未然に防止する。

(4)コンプライアンス違反が発生した場合

経営トップが自ら問題解決にあたり、原因の追及と再発防止に努め、責任の所在を明らかにする。

(5)取締役の役割

取締役会は、その適切な運営を確保して取締役間の意思疎通を図り、相互に業務執行を監督するとともに、実行性のある内部統制システムを構築し、運用・改善していくことによって法令・定款違反行為を未然に防止する。さらに、経営監督機能を強化するため、社外取締役が客観的・中立的な立場から経営に参画する。

(6)監査役の役割

当社は、監査役会設置会社であり、後述のとおり監査役の監査が実効的に行われることを確保し、監査役会の定める監査の方針および分担にしたがって取締役の職務執行を各監査役の監査対象とすることにより法令・定款違反行為を未然に防止する。監査役は、本基本方針に従って適切な内部統制システムが構築されているか、同システムが適切に運用され、改善されているかについて監査し、社長あるいは取締役会に意見を述べる。また、監査機能を強化するため、社外監査役が公正かつ客観的な立場から経営を監視する。

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1)文書管理

当社は、「文書管理規定」に従い、取締役の職務の執行に係る情報・文書を、その保存期間や保管部署を含めて適切に保存および管理し、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書等の重要な文書は永久保存として、いずれも検索性の高い状態で管理する。

(2)個人情報保護

当社は、情報管理規定および個人情報保護に関するプログラムを策定しており、これらにしたがって、当社が保有している個人情報の保護に努める。

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)経営会議

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、常勤取締役全員によって構成される経営会議を設置し、取締役会に付議すべき事項の決定ならびに取締役会の決議事項に基づく社長の業務執行に必要な答申を行っている。

(2)業務分掌規定および職務権限規定

取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規定」および「職務権限規定」等を整備・改善することにより各部署が適切に業務遂行する体制を構築し、また、会社経営上重要な事項や業務執行状況は取締役会へ適切に付議・報告している。

使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)コンプライアンス体制

コンプライアンスの体制については、前述の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制と同様である。

(2)内部監査部門の活用

当社において内部監査の主管部署である経営管理部が、各部署の業務遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、改善・合理化への助言・提案等も含めて、その結果を社長、監査役および被監査部署長に報告する。また、経営管理部は会計監査人から定期的なヒアリング(原則年2回)を受けるなど情報共有と相互連携に努める。さらに、経営管理部は、より効率的かつ効果的で、全社的な監査方法を研究し、実施することにより、使用人の法令・定款違反行為の予防に努める。

当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)管理・監督

当社による子会社の経営の管理、監督については、子会社各社へ取締役および監査役を派遣して実施することに加え、「関係会社管理規程」に基づく当社による決裁制度および当社への報告制度を通して実施する。

(2)意思疎通

当社と子会社との連携体制として、それぞれの代表者などによる「TCNグループ会社会議」を定期的に開催し、情報・意見交換を通して円滑な意思の疎通を図る。

(3)業務監査

経営管理部は、子会社の業務の適正性を検証するため、子会社監査を実施する。

取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)取締役会等重要な会議への出席

監査役・監査役会が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議、業務執行会議に出席し、その他の重要な会議に出席することができる。

(2)重要書類の回付

常勤監査役には稟議書その他の重要書類が回付され、監査役からの要請があれば直ちに関係書類・資料等が提出される。

(3)代表取締役、取締役(以下「代表取締役等」という)からの報告

代表取締役等は、コンプライアンス上問題のある事項、法令・定款に違反するおそれのある事項および当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等が発生した場合は、これらを直ちに監査役・監査役会に報告する。

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)取締役による監査役監査の重要性の認識

取締役は、監査役監査基準等を通じて監査役監査の重要性・有用性を十分に認識し、監査役監査の環境整備に努める。

(2)関係各部署の協力

監査役が必要と認めたときは、社長と協議のうえ、特定事項について経営管理部に調査を求めることができ、その他の関係各部署に対しても監査の協力を求めることができる。

(3)会計監査人との連携

監査役は、取締役会による会計監査人の選任について同意したうえで、かかる会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスク評価および監査重点項目等について、情報や意見を交換するなどして緊密な連携を図り、効率的な監査を実施する。

(4)子会社の業務執行者との連携

監査役は、「TCNグループ会社会議」にオブザーバーとして出席するなど、子会社の業務執行者および監査役との意思の疎通、情報・意見交換などの連携を図ることにより、監査役の監査が実効的に行われることを確保する。

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